Co to jest „squeeze out”? Czyli jak legalnie usunąć wspólnika mniejszościowego ze spółki akcyjnej.

Squeeze out to przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy przez akcjonariuszy większościowych mający na celu uzyskanie pełnej kontroli nad spółką akcyjną, w szczególności w sytuacji kiedy mnogość akcjonariuszy utrudnia jej funkcjonowanie. Istnienie instytucji przymusowego wykupu akcji stwarza spółce możliwość ochrony przed drobnym akcjonariuszem, który w złej wierze utrudnia jej bieżącą działalność , w szczególności poprzez notoryczne zaskarżanie uchwał spółki do sądu.

Jakie przesłanki muszą być spełnione do przeprowadzenia procedury squeeze out?

• walne zgromadzenie podejmie uchwałę dotyczącą przymusowego odkupu akcji;
• uchwała jest podjęta większością 95% oddanych głosów;
• uchwała może dotyczyć akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego;
• akcje są przejmowane przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, którzy posiadają nie mniej niż 95% kapitału zakładowego;
• każdy z przejmujących akcje akcjonariuszy reprezentuje nie mniej niż 5% kapitału zakładowego;
• z każdej akcji przysługuje jeden głos bez względu na przywileje i ograniczenia głosowe.
  
  

Czy można przygotować się do przeprowadzenia procedury „squeeze out”?

Teoretycznie tak. Przygotowanie się do procedury „squeeze out” wymaga doprowadzenia do takiej sytuacji, w której spełnione zostaną warunki kodeksowe do przeprowadzenia tejże procedury tj.:

• Jeżeli akcjonariusze mniejszościowi stanowią więcej niż 5% akcjonariatu należy odkupić akcje od części akcjonariuszy mniejszościowych (tych akcjonariuszy, którzy zgodzą na dobrowolną sprzedaż, jeśli tacy są) tak by akcje akcjonariuszy mniejszościowych od których miałby być przymusowy wykup stanowiły nie więcej niż 5% kapitału zakładowego spółki;
• Jeżeli będzie to możliwe, to należy dokonać zmiany w akcjonariacie w ten sposób, że akcjonariusze którzy mieliby wykupić akcje akcjonariuszy mniejszościowych posiadali by akcje stanowiące łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego spółki (maksymalnie 5 takich akcjonariuszy) – w tym celu konieczne byłoby zapewne „odpowiednie ukształtowanie struktury własnościowej” na dzień wykupu (konieczne może okazać się również podjęcie działań prowadzących do „zlikwidowania” akcji własnych spółki (umorzenie, zbycie) tak aby spełnić wskazane wyżej wymogi).
  
  

Czy warto usunąć wspólników mniejszościowych i za jaką cenę?

Wymogi dla przeprowadzenia procedury „squeeze out” są niestety dość „surowe”, a jej przeprowadzenie będzie wymagało, aby w danej spółce istniała określona struktura właścicielska. W konsekwencji tego, w celu usunięcia ze spółki akcjonariuszy mniejszościowych łatwiejsze  w realizacji może okazać się usunięcie akcjonariuszy poprzez przymusowe umorzenie ich akcji. Takie działalnie jednak będzie wymagało dokonania odpowiednich uregulowań w statucie spółki oraz podjęcia właściwych uchwał. Umorzenie zawsze będzie również wymagało obniżenia kapitału zakładowego spółki.

W przypadku squeeze out wykupu akcji dokonuje się po cenie notowanej na rynku regulowanym, według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed powzięciem uchwały albo też, gdy akcje nie są notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie. Jeżeli akcjonariusze nie wybiorą biegłego na tym samym walnym zgromadzeniu, zarząd zwróci się w terminie tygodnia od dnia walnego zgromadzenia do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego celem wyceny akcji będących przedmiotem wykupu. Wykupu akcji dokonują akcjonariusze za pośrednictwem zarządu.

Natomiast umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.