Coraz częstszy błąd KRS: nieistniejące podmioty nadal w rejestrze
Widomo, spółki handlowe muszą być w pisane do rejestru przedsiębiorców KRS. A gdy przychodzi kres działalności spółki, np. w przypadku likwidacji, podlegają wykreśleniu z KRS. A co w innych przypadkach?
Po pierwsze: przekształcenie. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, w razie przekształcenia jednej spółki w inną (np. sp. jawnej w sp. z o.o.), po złożeniu wniosku o zarejestrowanie przekształcenia (dopiero z chwilą wydania postanowienia przez sąd rejestrowy następuje skutek przekształcenia), sąd rejestrowy wpisuje nową spółkę (przekształconą), a w toku tego procesu spółka przekształcona zachowa numery NIP i REGON spółki przekształcanej, jednak uzyska nowy numer KRS.
A co się dzieje z wpisem spółki przekształcanej? Sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę dotychczasową (przekształcaną), gdyż ta spółka działa dalej jako spółka przekształcona pod nowym wpisem.
Po drugie: połączenie. W toku połączeń spółek dochodzi do utraty niezależnego bytu przez co najmniej jedną z łączących się spółek. Chyba najpopularniejszą formą połączenia jest przejęcie, tj. przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) z jednoczesnym ustaniem istnienia spółki przejmowanej. W ramach takiego połączenia sąd rejestrowy dokonuje w dniu wpisu połączenia w rejestrze spółki przejmującej również wykreślenia z rejestru spółki przejmowanej.
Niestety dostrzegamy dość niepokojącą praktykę w sądach rejestrowych, a mianowicie coraz częściej sądy zapominają wykreślić z KRS spółki przekształcane albo spółki, które utraciły swój byt w toku połączenia. Dzieje się tak zapewne z powodu znacznego obciążenia sądów i stanowi to „zwyczajne” ludzkie przeoczenie, tym niemniej może nieść za sobą pewne przykre konsekwencje (przynajmniej tymczasowe). Otóż, organy podatkowe nierzadko uznają (skądinąd całkowicie niesłusznie i bezpodstawnie), że skoro dany podmiot widnieje w KRS, to znaczy, że nadal istnieje i podlega obowiązkom podatkowym (deklaracje) i sprawozdawczym (sprawozdania finansowe). Dlatego wspomniane przeoczenie ze strony KRS może doprowadzić do nieporozumień na linii spółka-Fiskus oraz do stresujących sytuacji dla zarządów lub innych zaangażowanych osób.
Rozwiązanie jest jedno i bardzo proste, tym niemniej wymaga czujności i dodatkowych działań ze strony spółek lub ich pełnomocników – należy na bieżąco sprawdzać, czy spółki, które powinny zostać wykreślone z rejestru przedsiębiorców przez sąd z urzędu faktycznie zostały z rejestru usunięte. Tylko takie czujne działanie pozwoli uniknąć niepotrzebnych wątpliwości np. ze strony kontrahentów lub urzędów jak również ewentualnych sporów np. z organami podatkowymi.
