NSA: Konwersja wierzytelności na udziały może oznaczać przychód do opodatkowania!

Konwersja wierzytelności na udziały nie zawsze będzie neutralna podatkowo. Gdy wartość wygasającego długu przewyższa wartość nominalną udziałów wydanych w zamian, wystąpi konieczność zapłaty podatku. Tak wynika z najnowszego wyroku NSA z 18 czerwca 2025 r., sygn. II FSK 1226/22.

Czego dotyczyła sprawa?

Konfuzja to sytuacja, w której wierzyciel i dłużnik stają się tą samą osobą. W takim przypadku zobowiązanie wygasa z mocy prawa. Ale czy oznacza to, że transakcja taka zawsze będzie podatkowo neutralna?

W rozpatrywanej sprawie chodziło o konwersję wierzytelności na udziały, klasyczny przykład sytuacji, w której może dojść do konfuzji. Spółka z Luksemburga miała wierzytelność wobec swojej polskiej spółki zależnej i planowała wnieść ją jako wkład na podwyższenie kapitału zakładowego.

Za dług miały zostać objęte nowe udziały, których wartość nominalna była niższa od rynkowej wartości wierzytelności. Nadwyżka (agio) miała trafić na kapitał zapasowy.

Jakie skutki podatkowe?

Polska spółka twierdziła, że nie powstanie przychód podatkowy, bo zastosowanie znajdą wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 ustawy o CIT, dotyczące:

• przychodów na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, oraz
• nadwyżek ponad wartość nominalną udziałów przekazanych na kapitał zapasowy.

Dodatkowo argumentowała, że konfuzja nie jest nieodpłatnym świadczeniem ani umorzeniem zobowiązania, więc nie wywołuje przysporzenia.

Dyrektor KIS miał jednak inne zdanie. Uznał, że spółka uzyska realną korzyść, bo:

• spłaci dług udziałami o niższej wartości nominalnej niż wartość wierzytelności,
• różnica ta stanowi przychód z nieodpłatnego świadczenia, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 CIT,
• konfuzja, choć formalnie odmienna od umorzenia, prowadzi do podobnych skutków.

WSA: konfuzja bez podatku

WSA w Warszawie stanął jednak po stronie podatnika. W uzasadnieniu podkreślił, że:

• przedmiotem aportu jest wierzytelność jako prawo majątkowe, nie jej wartość rynkowa,
• nie można mechanicznie porównywać wartości nominalnej udziałów z wartością aportu,
• spółka jedynie przenosi zobowiązanie do pasywów – z kategorii „dług” do „kapitał”.

Sąd przypomniał też wcześniejsze orzeczenia, w których konfuzja była uznawana za neutralną podatkowo – jako wygaśnięcie zobowiązania, a nie jego umorzenie.

NSA: jednak trzeba zapłacić

Naczelny Sąd Administracyjny uchylił jednak wyrok WSA. Uznał, że Spółka osiągnie korzyść majątkową, tj. różnicę między kwotą długu, który musiałaby spłacić, a wartością nominalną udziałów objętych w zamian.

Według NSA tylko sytuacja, w której wartości te się równoważą, byłaby neutralna podatkowo. Skoro tak nie jest – powstaje przychód, który trzeba opodatkować.

🔍 Wyrok NSA z 18 czerwca 2025 r., sygn. II FSK 1226/22