Wynagrodzenie członków zarządu w spółce z o.o. (część I).
Wynagrodzenie członków zarządu w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) może przybierać różne formy i być wypłacane w oparciu o różne podstawy prawne. Poniżej wskażę, jak może kształtować się wynagradzanie członków zarządu oraz na jakiej podstawie może być wypłacane.
Członkowie zarządu w spółce z o.o. – rola i odpowiedzialność
Zarząd w spółce z o.o. to organ wykonawczy, który odpowiada za bieżące zarządzanie spółką. Członkowie zarządu podejmują decyzje operacyjne, reprezentują spółkę na zewnątrz, a także odpowiadają za jej prawidłowe funkcjonowanie. Oczywiście istnieją spółki, gdzie członkami zarządu są wspólnicy, którzy działają wspólnie w zarządzie w celu wypracowania i wypłaty jak największego zysku, a będąc członkami zarządu nie pobierają z tego tytułu żadnego wynagrodzenia. Częściej jednak członkowie zarządu, czy są wybierani spośród wspólników, czy też nie należą do tego grona, za zarządzanie spółką chcą otrzymywać określone wynagrodzenie. Jest to spowodowane tym, że jako członkowie zarządu nie tylko podejmują szereg czynności koniecznych dla prawidłowego funkcjonowania spółki, ale ponoszą także odpowiedzialność za jej zobowiązania. Nierzadko jednak problemem jest nie tylko ustalenie zasad wypłaty wynagrodzenia, ale również formy tej wypłaty, ponieważ od jej wyboru zależy wystąpienie określonych konsekwencji prawno-finansowych.
Podstawy prawne wynagradzania członków zarządu
Wynagrodzenie członków zarządu spółki z o.o. nie jest regulowane wprost w Kodeksie spółek handlowych, który określa ogólne zasady funkcjonowania spółek z o.o. Wynagrodzenie to zatem powinno być ustalane zgodnie z wewnętrznymi aktami spółki, jak np. umową spółki, uchwałą wspólników, bądź odrębną umową o pracę lub umową cywilnoprawną.
Jak stanowi przepis art. 2031 KSH Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.
Warto także zauważyć, że zgodnie z przepisem art. 210 § 1 KSH W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Rodzaje wynagrodzenia członków zarządu
Wynagrodzenie członków zarządu może przybierać różne formy. W zależności od polityki spółki, mogą to być:
