Założenie spółki z o.o. w systemie S24 a w trybie klasycznym – najważniejsze różnice
Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) w Polsce jest możliwe na dwa sposoby: tradycyjnie (w formie aktu notarialnego) lub elektronicznie – przez system S24. Oba tryby prowadzą do tego samego celu, jednak różnią się zakresem możliwości, formalnościami i elastycznością umowy spółki.
Forma i procedura założenia
- S24 – rejestracja odbywa się całkowicie online, z użyciem gotowego wzorca umowy udostępnionego w systemie Ministerstwa Sprawiedliwości. Wnioskodawcy podpisują dokumenty podpisem elektronicznym (kwalifikowanym, e-dowodem lub profilem zaufanym).
- Tryb klasyczny – umowa spółki sporządzana jest w formie aktu notarialnego, co pozwala na jej dowolne kształtowanie. Następnie spółkę zgłasza się do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), tradycyjnie lub elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS).
Czas i koszty
- S24 – szybszy (często 1–2 dni robocze) i tańszy (opłata sądowa 350 zł)
- Klasyczny tryb – dłuższy (kilka dni do kilku tygodni, w zależności od sądu) i droższy (koszty notarialne + opłata sądowa 600 zł).
Wkłady wspólników
- S24 – dopuszcza wyłącznie wkłady pieniężne. Nie można wnieść aportu (np. nieruchomości, sprzętu, praw autorskich czy przedsiębiorstwa).
- Tryb klasyczny – umożliwia zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne, co pozwala elastycznie kształtować strukturę majątkową spółki.
Kształt umowy spółki
- S24 – wspólnicy korzystają z sztywnego wzorca umowy, w którym nie można wprowadzać zmian poza przewidzianymi polami (np. dotyczących zasad zbywania udziałów, szczególnych uprawnień wspólników, dopłat, powoływania organów, czy przepisów o dziedziczeniu udziałów).
- Tryb klasyczny – umowa może być dowolnie dostosowana do potrzeb wspólników i uwzględniać niestandardowe postanowienia.
Inne ograniczenia systemu S24
W systemie S24 nie można m.in.:
- ustanowić udziałów o nierównej wartości lub udziałów uprzywilejowanych,
- określić innego niż ustawowy sposobu reprezentacji spółki,
- ustalić szczegółowych zasad przystępowania nowego wspólnika do spółki, występowania wspólnika lub kwestii powiązanych z dziedziczeniem udziałów,
- Uregulować szczegółowo kwestii dopłat i umarzania udziałów,
- wprowadzić klauzul arbitrażowych, postanowień o prawie pierwszeństwa nabycia udziałów czy innych niestandardowych regulacji korporacyjnych,
- wnieść aportu, jak wspomniano wyżej.
Zmiany umowy w przyszłości
Oczywiście spółkę założoną w S24 można później zmodyfikować wedle rozszerzonych preferencji, wymaga to jednak aktu notarialnego przy zmianie umowy spółki, co spowoduje, że taka spółka nie będzie już korzystała z systemu S24 i przejdzie w tryb „klasyczny”.
Co więc wybrać?
System S24 to szybka i tania forma rejestracji spółki z o.o., odpowiednia dla prostych struktur z wkładami pieniężnymi. Klasyczny tryb notarialny zapewnia z kolei pełną swobodę kształtowania umowy i możliwość wniesienia aportów, co jest niezbędne w bardziej złożonych przedsięwzięciach. Jeżeli zależy Wam na czasie a jednocześnie nie potrzebujecie bardziej niż całkowicie podstawowe uregulowań w spółce, S24 jest korzystnym rozwiązaniem „na start”, tym niemniej, z perspektywy bezpieczeństwa i elastyczności spółki nie jest to rekomendowane w dłuższej perspektywie funkcjonowania biznesu.
